Comment bien réaliser la vente de son fonds de commerce ?

En France, les transferts des sociétés se font majoritairement par la vente d’un fonds de commerce. La vente d’un fonds de commerce est différente de la vente d’une société. Le fonds de commerce regroupe tous les actifs de l’entreprise. Ce sont donc tous les biens incorporels comme la clientèle, les marques ou les licences et tous les biens corporels comme les matériels et marchandises (également les véhicules). Le fonds de commerce comprend aussi le droit au bail précédemment signé par l’ancien propriétaire.
Le fonds de commerce ne contient pas les immeubles, ni les dettes, ni les emprunts ou contrats signés précédemment par l’entreprise. Cela permet à l’acquéreur de bénéficier de nouvelles ressources sans être responsable des engagements pris par l’ancien propriétaire.
La cession d’un fonds de commerce est très encadrée. C’est une procédure longue et complexe. Cette complexité existe pour protéger à la fois le vendeur, l’acquéreur, ainsi que les créanciers du vendeur.

Les obligations du vendeur

Le vendeur doit être totalement transparent sur son activité. Il doit fournir les livres comptables des trois dernières années. Si le vendeur donne des informations inexactes concernant son fonds de commerce, l’acheteur a un an pour demander l’invalidité de l’acte de cession.

L’acte de vente

L’acte de vente doit se faire auprès d’un notaire. Il doit indiquer les mentions suivantes : le prix de vente du fonds, toutes les données comptables du dernier exercice, les éléments du bail, le nom du précédent vendeur et la date de l’acquisition de la société.
Une déclaration préalable doit également être envoyée au maire de la commune où se trouve le fonds de commerce. Le maire a deux mois pour annuler la vente s’il veut acheter le fonds de commerce au nom de la commune.

Les formalités à réaliser

L’acheteur doit faire une déclaration dans un journal d’annonces légales. La publication d’une annonce légale doit se faire dans les 15 jours suivant la vente du fonds de commerce.
L’acquéreur doit également, dans un délai de trois jours après la publication de l’annonce légale, procéder à la publication d’un avis dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Ces publications permettent aux éventuels créanciers du précédent propriétaire de pouvoir faire opposition à la session.
L’acquéreur doit ensuite faire une déclaration de vente au centre de formalités des entreprises dans les 30 jours après l’acte de vente.

La fiscalité de la vente d’un fonds de commerce

La personne cédant le fonds de commerce va payer l’impôt sur les bénéfices. Il est calculé sur la plus-value que le cédant va faire entre le prix de vente de son commerce et le prix d’achat. Cette plus-value est intégrée dans le résultat de l’exercice et sera donc soumis à l’impôt sur les bénéfices de la société du cédant.
Il n’y a pas de TVA à payer sur la cession pour le cédant. Le cédant va également payer la contribution économique territoriale pour l’année courante. Dans certains cas, le cédant peut obtenir une exonération de plus-value de la session en fonction des recettes réalisées par l’entreprise selon certains critères: si l’entreprise a une valeur inférieure à une certaine somme, si le cédant part en retraite…

La personne achetant le fonds de commerce doit payer des droits d’enregistrement. Cet enregistrement se fait auprès des services d’impôt dans un délai de quatre semaines après la vente. Le montant de ce droit d’enregistrement va dépendre du prix de cession.
Jusqu’à 23 000 € il n’y aura pas de droits d’enregistrement. Entre 23 000 et 200 000 €, les droits d’enregistrement seront de 3 %. Enfin au-delà de 200 000 € les droits d’enregistrement sont d’environ 5 %. L’acheteur peut potentiellement avoir à payer de la TVA sur les stocks de marchandises qu’il obtient lors de la session.
Aussi, l’acheteur du fonds de commerce est solidaire fiscalement du paiement de l’impôt sur les bénéfices réalisés par le fonds de commerce durant l’année de cession. Cependant, les impôts sur le bénéfice ne peuvent être supérieurs à la valeur du fonds de commerce.

Laisser un commentaire

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *